褚遂良是唐朝著名的大臣，唐太宗时曾任官累至中书令。贞观二十三年奉太宗遗诏辅佐朝政。高宗即位后，封他为河南郡公，人称“河南公”，任尚书右仆射。
武则天是唐太宗的一个妃子。太宗死后，她削发为尼，与青灯佛影相伴。不久以后，被太宗的儿子李治纳入后宫。入宫后，她卑辞恭让，曲意事奉，很快博得高宗的欢心，致使皇后失宠，高宗欲册封武则天为皇后。
消息传出后，一些有识之士无不忧心忡忡。曾奉先王遗诏的褚遂良找来了太尉长孙无忌，司空李共谋对策，决定入宫劝阻。但这件事会使皇帝发怒，最先进谏言的人危险最大。
为国事安宁，他们三人争先提出入宫，大义凛然地承担风险。褚遂良对长孙无忌说：“您是太尉，是太国舅，如果皇帝听了您的话生气了，有所怪罪，皇帝就会有不尊国戚的名声，这是不可以的，因而你不能先去。”
这话讲得合情合理，既为长孙考虑，又替皇帝着想，让人无法反驳。随后褚遂良又对李说：“您是开国元勋，对国家有功，如果事情进展不理想，皇帝动怒，就让皇帝承担了凌辱功臣的名声，这也是不可以的。”
这话说得入理，既要为国家保护功臣，又不能让皇帝声名有损。于是李也不得不听从。
最后，褚遂良说：“我是个普通人，对国家没有什么汗马功劳，只不过因为先帝特殊的恩遇才有了今天。而且在先帝逝世之前，我又亲自受命于遗诏。今天的事情，如果我不效力，死后有何面目去见先帝呢？”说完，他深深地作了一下揖，毅然入宫进谏。
高宗出于反对意见的压力，终因有所顾忌而暂时放弃了这一打算，但后来褚遂良终因反对高宗册立武后被贬职而死。但其为国事担忧，为同僚担险的忠正刚烈之气为后人所敬仰。
