公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡振臂一呼，揭竿而起，项羽随项梁在吴中刺杀太守殷通举兵响应，此役项羽独自斩杀殷通的卫兵近百人，第一次展现了他无双的武艺。23岁的项羽，就这样带领8000吴中男儿起义军，登上了历史舞台。
年轻勇猛的项羽，力大无穷，本领出众，手持丈八枪，座下乌骓马，出生入死，所向披靡。后来，在巨鹿之战中，项羽的军队摧毁了秦军的30万兵力，导致了秦王朝的最终灭亡。
灭秦后，项羽仗持自己功高位尊，实力最强，自立为西楚霸王。他又重新分封了十八路诸侯。但是项羽没有按战功大小、军事实力分封，而是按自己的意愿好恶而封，引起了各路诸侯的不满。
诸侯之中，最具实力的是被封为汉王的刘邦，负责统管巴、蜀、汉中一带。这一带本来是秦王朝放逐囚犯的地方，而汉军将士多是山东人，谁也不愿远离家乡到此边远的贫瘠荒蛮之地，常有兵将逃跑。
刘邦十分恼恨项羽，但他是个极有心术的人，听从谋士计策，养精蓄锐，乘霸王发兵攻打齐国的机会，出兵攻占关中，夺了霸王的土地，乘胜大举东进。
项羽大怒不已，凭着骁勇善战的军事优势，回兵大败刘邦，他们之间的战争打了整整5年。
连续的征战使士兵们疲惫不堪，粮草不济，老百姓也无心耕耘，难过日子。项、刘二人终于被迫休战讲和，双方划定以咸阳的鸿沟为界限，东属楚地，西属汉地，各守疆界，彼此不再侵犯。
但第二年，刘邦突然背信弃义，利用项羽撤兵的机会，全力追击歼灭楚军。楚霸王勃然大怒，迅速集结30万人马回击刘邦的汉军。他凭着手中一支戟和无比的勇猛，直杀得汉军汉将抱头鼠窜，迅速败退领地成皋，关上城门，叫战不出。
刘邦是个善于用智谋的人，手下又有一批足智多谋的军师和将军，他们决心联合齐王韩信、魏相国彭越等各路实力强大的诸侯一起合围项羽。
刘邦还许下诺言：只要打败项羽，他将把临淄和大梁的土地划归韩信和彭越。各路诸侯得到许诺，更加拥戴刘邦，几支人马汇合一处，兵多粮足，声势浩大，一场围剿西楚霸王的战争就要开始。
这时，刘邦的一位谋士李左车为了获取项羽军中更加详细的信息，就向项羽诈降，以巧舌如簧的口才说服了刚愎自用的项羽主动出击，率领10万大军向垓下进发。
项羽有个爱妃叫“虞姬”，虞姬的哥哥是项羽的重臣虞子期，对项羽忠心不二。虞子期察言观色，早已看出李左车心术不正，但项羽很难听取别人的意见，他万般无奈，只有去找妹妹劝说项羽回心转意。
虞姬跟随项羽征战多年，不但聪明美貌，且自幼读书习剑，很能理解丈夫的禀性，常为丈夫分忧解难，项羽也能听她劝解。她明白，按照项羽这种独断专行、拒纳忠言的狂傲性格，日久必败于刘邦之手。
可惜的是，项羽被刘邦激怒之后，十分暴躁，根本听不进虞姬苦口婆心的劝解。他一心认定了李左车的建议，下定决心非要强攻垓下不可。
第二天，楚营号角声鸣、旌旗招展，项羽登台点齐各路兵马，准备出战。忽然天上乌云翻滚，刮起一阵狂风，将大纛旗的旗杆拦腰折断，项羽座下乌骓马遍体抖战，蹦跳咆哮。众兵预感不祥，大惊失色。
项羽爱将周兰向项羽劝道：“旗折马吼，于军不利啊！”
虞姬也劝：“今日出兵，望大王听从劝谏，方能百战百胜。”
但项羽自恃与刘邦交手70次征战，从无败绩，今日，箭上弦，刀出鞘，出发在即，岂有退回之理？！
在此关键，李左车又向霸王报告了一个假消息：韩信好大喜功，聚拢来众多兵将，却不知拖累也太大了，眼看粮草接济不上，他已命令一部分军队返回驻地，汉王刘邦也领着一部分人马回了成皋，应乘此机会加速行军出击汉军。项羽听此消息，进攻的决心更加坚定，立即带领大军快速向垓下进发。
项羽大军驻扎垓下后，心里也不踏实，派人急速去打探刘邦、韩信的退兵战况。探子回报说：韩信大营在九里山东边驻扎，各路军营相连，兵多粮足，声势浩大，并无退兵之意。项羽听后大惊失色，瞪着一双失神的圆眼大叫：“哎呀！我军已陷入重围！”
项羽急令寻找李左车，但李左车诱敌深入埋伏的使命已胜利完成，早已偷偷溜回汉军大营复命。韩信眼见鱼儿上钩，马上安排刘邦与项羽亲自对阵。
双方交战，项羽一见刘邦，格外动怒。两军将士互相拼杀，刘邦佯败，引诱项羽追杀出数里以外的一座山口处。冲动的项羽钻进了刘邦、韩信布置的十面埋伏之中。汉军得手，迅速围拢楚军。
项羽凭着掌中戟左冲右突，勇猛无比，但10万人马怎敌得过30万人马精心布置的包围？万分危急之中，楚将军钟离昧、周兰冒死杀进重围，护住项羽突围出去。项羽逃脱了，周兰不幸阵亡。
大败而归的项羽，走进营帐，脸色铁青。虞姬从没见过丈夫打败仗，心中十分难受。但她竭力克制情绪，安慰大王，从此他们决定坚决守住营地，不再出击，只待汉军无粮自会退兵。
可是他们没有料到，楚军的粮库早已被汉军烧毁，连粮道都被截断，三军没有粮草，军心动摇，怨声载道。
项羽一筹莫展，虞姬忙为他摆酒解闷散心。几杯喝下肚后，帐外一阵阵西风吹起，树枝唰唰作响，似有无数冤魂哭泣，项羽叹道：“此乃天亡我楚，非战之罪！”
汉军中传唱楚歌，正是韩信动摇项羽楚军军心使用的计谋，他派人故意教给汉军唱楚人家乡的歌曲，熟悉的乡音惹得楚军士兵们思念父母，思念妻儿，思念家乡，也使他们误以为刘邦已占领他们的家乡。
困守垓下的兵士们心灰意冷，在内无粮草，外无救兵之时听着这些令人牵肠挂肚的乡音，楚军三三两两地开了小差，后来竟是整批溜走。
虞姬夜巡后，听见这些扰乱军心的楚歌，忙进帐唤醒大王，一同出帐细听。项羽听到楚歌，叹气说道：“看来刘邦已经胜券在握，而我却毫无退路，大势已去啊！要不是今日被围困在此，兵少粮尽，他哪里能困得住我？我决心再与那贼子交战，不过此番胜败难定，虞姬啊，看此情形，今天就是你我分别之日了。”虞姬听此言，早已泣不成声。帐外乌骓马哀鸣，项羽出帐，爱抚着伴随自己出生入死的坐骑。乌骓马眼睛含泪，静静地看着主人。项羽望着苍凉的夜色，慷慨悲歌：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！
虞姬跟随项羽多年，从没见过丈夫如此深切悲凉的歌声，自知与他团聚的时日无多，就穿戴起华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌：
汉兵已略地，四方楚歌声。
大王意气尽，贱妾何聊生！
唱完，虞姬随即拔剑自刎。左右的侍从无不痛心流泪，感慨万千。天亮之后，项羽跨上乌骓马，像受伤的猛虎，带着最后的800子弟兵突围而出。韩信急令大将灌婴率5000骑兵追杀项羽。
项羽一路急奔，眼见5000人马围追上来，自知不能逃脱，却依然毫无惧色地对部下说：“我起兵至今整整8年，打了大小70多次战，攻必克，战必胜，从未失败过。今日被困，我要3次冲击汉军，斩将夺旗，让你们知道是天要亡我，非战之罪。”
说罢，项羽大吼一声，跃马横枪，冲向汉军。汉军马上围拢上来，却无人能挡得住项羽的长戟，一员汉将被挑于马下。在项羽的攻势之下，汉军竟被逼退数里，再次围攻上来，又被项羽斩杀了领兵的都尉及数百军士，项羽部下只损伤两人。
然而汉军人多势众，待项羽拼杀到乌江边上时，只剩他自己血透征袍，单枪匹马了。浩浩乌江之上，岸边泊着一只小舟，这是韩信事先命人乔装渔夫，备好小船，去江边等候项羽。
过了江，项羽便能回到自己起事的家乡了，然而他的傲气和尊严却让他抱定宁死不回之心：“当初我带江东8000子弟兵渡江，西去打天下，一直发展到几十万大军，而今天，他们全完了！我有何颜面回去见江东父老乡亲！”
说完，项羽跳下马来，念及这匹乌骓战马载着他出生入死，所向无敌，就请渔夫将马渡过江去，让它能逃一条生路。可是忠心的乌骓马哀鸣，拒不登舟，忽然扬蹄跳入江中，被波涛卷走。
追兵已到，汉兵汉将多得像蚂蚁一样一层一层围拢上来。项羽毫不畏惧地哈哈大笑，拔出宝剑，大步迎敌，汉军竟无一人敢近他身前。这时，项羽看见了汉军中的吕马童。吕马童本来是他的部下，后来背叛了他投奔了刘邦。
一向易怒的项羽这时反倒平静了。他对吕马童说：“吕将军来得正好，听说刘邦为了买我的人头，赏千金，封万户，好，我这就送你个礼物，将自己首级割下，你尽管去请功受赏去吧！”
汉军兵将吓得连连后退，但见项羽拔出宝剑，自刎而死。这个威风凛凛的一代枭雄就这样结束了自己的性命，为世人留下了传奇的经历和壮烈的背影。
