1931年9月18日，在经过周密的策划准备后，日本在中国东北蓄意制造事端并由此发动了预谋已久的侵华战争。中国东北军在“不抵抗主义”政策指导下，于1933年尽失东三省。
与此形成鲜明对比的是，中国共产党在九一八事变发生后即刻发表了《中央关于日本帝国主义强占满洲事变的决议》，将“发动与组织广大工农群众反对日本帝国主义占领满洲”作为当时全党的中心任务提了出来，并特别强调了组织武装力量与日军斗争的重要性。在这一既定方针之下，出现了东北义勇军等多种抗日武装力量，组织东北人民进行了抗日游击战争。
失掉了东三省的蒋介石并没有迷途知返，继续鼓吹并奉行“攘外必先安内”政策，并于1935年9月20日在西安设立了西北剿匪总司令部，任命张学良为仅低于自己的副司令，调张学良的东北军和杨虎城的西北军来陕试图消灭刚刚到达陕北结束长征的中国共产党。
在1931年年初即发表过愿意有条件地同任何武装部队共同抗日主张的中国共产党，在1935年8月1日发表了《为抗日救国告全体同胞书》，再次表明了联合抗日的立场和主张，并于同年12月召开瓦窑堡会议，制定了建立抗日民族统一战线的总路线。
西北剿匪总司令部成立不久，授命入陕剿匪的东北军在劳山战役、榆林桥战役、直罗镇战役中接连溃败，损失惨重。国民党剿共战局连战连败。
瓦窑堡会议之后，中共加大了统战工作力度，将主要力量放在了争取东北军和西北军这样的地方实力派上。通过被俘的东北军军官高福源的联系，在高级将领接触会晤基础之上，1936年4月9日，周恩来与张学良在延安实现了秘密会谈，就联合抗日达成了一致意见。在中共地下党员南汉宸的沟通斡旋和中共驻共产国际代表王炳南的建议、促成下，同年9月毛泽东秘书张文彬在西安同杨虎城达成了“抗日合作口头协议”。此后，叶剑英被派往西安作为中共驻西安代表团团长，协助张学良、杨虎城准备抗日。在抗日的同一目标下，三支队伍建立了友好而密切的联系，陕西境内的国民党剿共前线与共产党基本处于停战对峙状态。
这期间的1936年6月1日，国民党党内地方势力派广西的李宗仁新桂系和广东的陈济棠粤系，以“北上抗日”为名，联合举兵反抗不积极抗日却处心积虑要消灭“两广”的国民中央政府。蒋介石一面调兵遣将，一面收买陈济棠部下，首先分化了广东军阀势力，粤军将领的投诚让陈济棠不战自败，而后蒋介石又集中兵力将广西包围，通过调停会晤，双方妥协，至9月中下旬和平解决了“两广事变”。
解决了这一危机的蒋介石于10月22日飞抵西安，亲自督战并决心一举消灭红军。张学良、杨虎城面陈“停止内战，一致抗日”的主张，却遭到蒋介石的严词拒绝。10月29日，蒋介石进驻洛阳，口头上以避寿为由，事实上是避开张学良、杨虎城，部署三十万的精锐部队和百余架战斗机，准备围攻陕北红军。张学良借着到洛阳祝寿的机会，再次苦劝蒋介石联共抗日，又一次遭到蒋介石的痛斥。
在日军大举侵华、北方绥远抗战爆发、全国人民抗战热情高涨的历史背景下，东北军和十七路军官兵上下对蒋介石的“攘外必先安内”政策的抵触情绪日益凸显。10月27日，蒋介石赴王曲军官训练团进行剿共动员，大讲剿共先于抗日。全体团员议论纷纷，特别是东北军将领，对不能上抗日前线收复故土非常不满，张学良请缨抗战亦被拒绝。
11月22日，国民党逮捕了抗日救国会领袖沈钧儒、章乃器、邹韬奋、李公朴、沙千里、史良、王造时等。这也使张学良、杨虎城认识到，要改变蒋介石的态度，仅凭口头劝说是无法奏效的。于是，12月2日，张学良赴洛阳要求蒋介石释放“七君子”，同时邀请蒋介石亲自至西安训话，以稳定官兵心理。
12月4日，蒋介石再次抵达西安，驻华清池。张学良、杨虎城又一次诤谏无效。蒋介石还以将东北军、十七路军分别调往安徽、福建为惩戒，要求张、杨加紧剿共。
12月9日一二·九运动一周年之际，西安一万多学生游行请愿，要求政府停止内战，一致抗日。蒋介石命令张学良武力镇压，坚定了张学良、杨虎城兵谏的决心。
12月11日，张学良两次赴临潼做最后的努力，苦谏蒋介石联共抗日。但蒋介石心意已决。张学良深夜赶回西安同杨虎城召集亲信部署兵谏。
12月12日凌晨5时，按照计划安排，杨虎城部拘捕在城内的陈诚等国民党军政大员，控制西安的军警武装，接管机场；张学良部则包围华清池，扣留蒋介石。
蒋介石选择的是骊山脚下华清池五间厅作为自己的下榻之处。前往捉蒋的东北军与蒋介石的卫队武装发生交火，听到枪声的蒋介石穿着睡衣，假牙也来不及戴就翻墙而逃，跌入墙下深坑扭伤了腰背，还掉下一只鞋。时年已经四十九岁的蒋介石顾不得这些，径直向骊山上爬去，至山腹一块赭红色虎斑巨石石缝凹褶处藏身。此时已是黎明，追寻搜山的东北军第三次经过时发现了蒋介石，将其移送西安。
当日，张学良、杨虎城通电全国，提出了停止内战、一致抗日的八项主张。同时，采取了致电南京国民党军政要员和社会各界，公开申明西安事变的原因、目的和方针，撤销西北剿共总司令部，建立抗日联军临时西北军事委员会，解散国民党陕西省党部，释放政治犯，电邀中国共产党代表谈判等一系列军政措施。
针对事变的应对方案，南京国民政府形成了两种不同的意见，以宋子文、孔祥熙、宋美龄为代表的亲英美派主张营救蒋介石，和平解决；而亲日派则加紧了取蒋而代之的步伐，一方面电召汪精卫回国，另一方面任命何应钦为讨逆军总司令，率中央军奔赴潼关，同时派空军轰炸渭南县城和赤水车站，并逐渐转向西安。
中国共产党在事先并不知情的情况下，在事变后最短的时间内以民族大义、抗日形势为重，确定了和平解决西安事变的方针：一方面在军事上提醒并配合张学良、杨虎城抵制国民党中央军的行动，另一方面派出周恩来、博古、叶剑英等代表至西安调停谈判。
12月22日，宋子文、宋美龄和蒋介石的私人顾问端纳与张学良、杨虎城以及周恩来领导的中共代表进行了谈判，初步达成包括停止剿共、联合抗日、改组南京政府等条款在内的五项协议。
25日上午，周恩来在张学良等的陪同下见到了蒋介石，得到其口头承诺的“停止剿共，联红抗日，统一中国，受他指挥”的答复。正当周恩来准备力劝张学良接受中共中央提出的包括撤兵、签字、释放政治犯等在内的放蒋条件时，却于当天下午获知张学良已经亲自护送蒋介石飞抵洛阳。
26日，蒋介石抵达南京，西安事变和平解决，张学良也开始了长期被幽禁的生涯。
张学良、杨虎城的兵谏及其和平解决，是全面内战结束和国共再次合作开始的标志，是扭转中国抗战时局的关键，为抗日民族统一战线的建立奠定了基础。
